ライツ・イシューの概要と課題 日本で2件目となるエーディーワークスが進行中

NRIの大崎貞和研究員による論説「ライツ・オファリングは定着するか」と「関心高まるライツ・イシュー」では、ライツ・オファリングについて解説がされています。
ライツ・オファリングは定着するか：　http://fis.nri.co.jp/ja-JP/knowledge/commentary/2012/20121023.html
関心高まるライツ・イシュー：　http://www.nri.co.jp/opinion/kinyu_itf/2010/pdf/itf_201003_3.pdf

ライツ・イシューは、株主割当増資の変形で、増資発表時点の既存株主が新株予約権(ライツ)の割り当てを受け、新株予約権の行使により増資資金の払い込みを行うことで既存の持分を維持できる増資手法。また、新株予約権自体が一定期間上場され、増資資金の払い込みを行わない場合にはライツを市場で売却できる点が特徴です。
ライツ・イシューは、会社法が既存株主による優先的新株引受権を保障するイギリスを始め、ヨーロッパ諸国では一般的な増資手法とされています。

（＊ライツ・イシューの流れ）
既存株主に新株予約権(ライツ)の割り当て
⇒①権利行使⇒新株予約権を行使し、会社へ増資資金の払い込みを行う⇒持株比率の維持、会社は資金を調達
⇒②権利行使しない⇒新株予約権を市場で売却（コミットメントがあれば証券会社が引き受ける）⇒新株予約権を買った投資家が権利行使し、会社へ増資資金の払い込みを行えば、会社は資金を調達。誰も権利行使しないと会社は資金を調達できない


日本では、第三者割当てをめぐって、既存株主の持ち分権を著しく希釈化したり、支配株主の異動を伴ったりするケースが相次いだことが問題視され、2009年8月以降、取引所ルールにより株主の納得性を高める措置を講じることが求められるなどの規制が強化されました。

日本でのライツ・イシューの資金調達は2012年10月現在で２件。
1件目が2010年3月から5月にかけて実施されたタカラレーベン。
2件目が2012年10月2日に発表された進行中の案件であるエーディーワークス。
エーディーワークスでは、10月17日に既存株主への割当を実施し、ライツを大証市場に上場(コード 32509)しました。エーディーワークスのライツは12月7日まで大証市場で取引され、12月14日まで行使可能となっています。

証券会社等による新株予約権の行使についてのコミットメントの付与はポイントで、日本の２例ではノン・コミットメント型ライツ・オファリングとなっています。新株予約権の権利行使がされないと会社に増資資金が入らないこととなるため、「とりわけ大規模な資金調達が行われる場合、安定的な調達の実現への不安が残ることは否定できない」とのことです。

大崎研究員は、「タカラレーベンのケースでは、新株予約権の行使比率は95.7％と高く、しかも株主数が実施直前期末の7179人から実施後の期末には7718人に増加し、筆頭株主である社長の持株比率が約35％から約25％に低下するなど、資金調達と株主構成の多様化という狙いをコミットメント無しに達成できた」と一定の評価をしています。一方、「とはいえ、ノン・コミットメント型では、とりわけ大規模な資金調達が行われる場合、安定的な調達の実現への不安が残ることは否定できない」と課題を提示しています。

エーディーワークスもタカラレーベンのように高い行使比率となれば、「ライツ・オファリングは、ノン・コミットメント型のまま、それほど規模の大きくない上場企業の資金調達に活用されるという「日本型」とも言うべき形で定着していくことになるのかも」との展望が示されています。

また、既存株主は、公募増資に際して持株分の引き受け(確実に希望の数量の割当を受けられるとは限りませんが)や市場買い増しをすれば、持ち株比率は維持できるし、ライツ・イシューで時価を下回る新株発行は株価を下落させるので（＊権利行使を促すよう、増資発表時点より低い権利行使価額を設定します）、既存株主が発行決議時点の時価と発行価額の差額を享受するわけではないとも指摘しています。
予約権の行使には現金が必要であるため、零細な個人株主の行使率はかなり低くなることを見越して、予約権に取得条項を付しておき、発行会社が、取得した未行使の予約権を投資ファンドなどに一括売却すれば、会社法の有利発行規制や東証の第三者割当増資規制を潜脱するような資金調達も可能になりかねないと、悪用の可能性も指摘されています。

エーディーワークスIR
2012/10/2
・ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ
http://contents.xj-storage.jp/contents/32500/T/PDF-GENERAL/140120120930011857.pdf
・ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ）（一般投資家様用）
http://contents.xj-storage.jp/contents/32500/T/PDF-GENERAL/140120120930011861.pdf
・ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ）（株主様用）
http://contents.xj-storage.jp/contents/32500/T/PDF-GENERAL/140120120930011860.pdf